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会社譲渡までの手順

会社譲渡までの、M&Aの手順を確認しておきましょう。

M&Aの具体的な流れ・手順

M&A仲介会社への相談の段階からM&A成立後の業務引継の段階までについて、売却側の立場から、時系列順に8段階に分けて解説します。

  1. 相談と必要資料の準備

    M&A仲介会社に対して、会社売却の検討中であることを相談します。

    これを受けて、仲介会社からは、初期的に必要となる資料を準備するようオーナーに依頼します。オーナーは依頼された資料を速やかに準備します。

    この段階では、M&Aに向けた動きの一環ではあるものの、買い手企業も絡めた具体的な動きにはなっていません。あくまでも「相談」となるので、M&Aの仲介契約は不要です。多くの仲介会社において「相談無料」と謳っている段階に該当します。

    なお、実際にM&A仲介を進めるにあたり、随時、追加資料の準備が必要となる場合もあります。

  2. M&A仲介契約

    M&A仲介会社との間に、M&A仲介契約を結びます。

    契約を交わす前に、報酬システムを改めて確認しておきましょう。大きな金額が動く取引になるため、報酬料率が1%異なるだけでも、支払う金額は全く異なってきます。

    また、着手金や月額報酬については、これを設定している仲介会社もあれば、設定していない仲介会社もあります。業界には双方混在しているため、事前によく確認しておきましょう。

  3. M&A戦略に関する打ち合わせ

    今後、仲介会社がM&Aに向けてどのように行動するかを、オーナーとともに打ち合わせします。

    M&A戦略打ち合わせの土台となるのは、①で準備した資料、並びにオーナーの意向です。これらを土台にして、売り手側における現実的な売却希望条件や、M&Aに向けた業務推進のための方針などを話し合い、決めます。

    また、この段階で、買い取りの候補となる企業をリストアップ化します。

  4. 買い手候補企業に対する打診、および協議等

    買い手候補となる企業には、二段階でM&Aの案件を打診します。

    一段階目は、概要書による打診です。

    仲介会社がリストアップした買い手候補企業すべてに対して、売り手企業の概要を説明し、打診します。この際、売り手企業が特定できる情報は一切提示しません。

    一段階目の打診に興味を示した企業に対しては二段階目の打診として、「秘密保持契約」を締結後、売り手企業の詳細な情報を提示します

    。この際、売り手企業の社名や財務情報などはすべて開示することになります。同時に、売り手企業からの売却希望条件も伝えます。

    以上の打診を経てたのち、中でも特にM&A成立に前向きな買い手企業があれば、オーナー同士の直接面談を設定します。直接面談では、買い手企業オーナーの人柄や価値観、M&A後の経営方針に関する考え方など、訪ねたいことを率直に聞いて確認してください。

  5. 基本合意

    M&Aの契約に対して、売り手、買い手、ともに前向きなマッチングとなった場合には、基本的な取引条件を改めて固め、基本合意書を締結します。

    基本的な取引条件とは、M&Aにおける売却価格、取引形態、M&A手続のスケジュールなど、基本的な枠組みです。

    なお、基本合意書を締結した段階で、成功報酬の一部支払いが必要となる場合があります。報酬支払のタイミングは、仲介会社によって異なりますので、事前に確認しておきましょう。

  6. 買収監査

    買い手企業や、買い手企業が選任した専門家によって、事業、財務状態、法務体制に関する監査を受けます。これを、買収監査または、デュー・ディリジェンスと呼ぶこともあります。

    なお、買い手企業が選任した専門家とは、具体的には公認会計士、税理士、弁護士などを指します。

  7. 最終的なM&A契約書の締結、およびM&Aの実行

    各種調整が終わり、M&Aを実行するための準備が十分に整ったら、最終契約書を締結し、具体的なM&A実行の手続きに入ります。

    最終契約書とは、株式譲渡契約書など、必要となる一連の契約書すべてを指します。

    また、M&Aの実行とは、実際の株式譲渡や資金決済などを指します。

    なお、通常はこの段階を経ると、仲介会社への一切の支払義務が生じます。必要な期日までに、必要な手数料を支払います。

  8. 業務の引き継ぎ

    M&Aの実行後、事業がスムーズに進むよう、一定期間内に業務の引き継ぎを行います。

    一定期間内とは、買い手企業との合意で決めた期間のことを指し、一般的には、M&A実行後の半年~1年程度とされます。

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各M&A仲介会社の最新情報に関しては、各公式サイトでご確認をお願いいたします。

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