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会社清算との比較

そもそも、「清算」とは、どんなものでしょうか。

清算とはどのようなものか?

後継者がいないなどの理由で、「会社を清算しなければならない」と考えるオーナーもいます。 

清算とは、会社の解散を経たのちに、残った債権や債務を整理する一連の活動のことを言います。

具体的には、自社物件の処分(現金化)、債権の回収、債務の返済、有価証券の換金などを行い、現金が手元に残った場合には、株主へ分配します。

会社に絡むものを一旦すべて「お金」の形に変え、それを分配してゼロにする活動を「清算」と言います。

清算が終了したら、社員総会や株主総会を開き、決算報告書を承認のうえ法的に清算決了となります。

なお、清算には「任意清算」と「法廷清算」の二種類があります。

  • 任意清算
    定款の定め、または全社員の同意によって、自由に会社を整理できる方式。合名会社と合資会社に認められた清算方式です。
  • 法定清算
    法律にのっとった手続きを踏むことによって、会社を整理する方式。
    法廷清算を誰が行うのかによって、さらに「通常清算」と「特別清算」に分けられます。
  • 通常清算
    会社の一機関として設定された「清算人」が法廷清算を行う方式。一般的には、清算のほとんどが「通常清算」となります。
  • 特別清算
    裁判所の監督のもとで法廷清算を行う方式。債務超過の疑いがある会社を清算する場合に採用されます。

清算を選択した場合とM&Aを選択した場合の違い

後継者不在の場合、オーナーには、清算とは別に、M&Aという選択肢もあります。会社をなくすのではなく、会社を売却するという選択肢です。 

多くの一代オーナーは、

「自分の会社など買ってくれないだろう」
「会社とは言っても小さな商店のようなものなのでM&Aなんて無理だ」

と思ってしまうようですが、会社規模が小さいからと言って、必ずしもM&Aが成立しないとは限りません。

たとえば、立地に関わらず調剤薬局は引く手あまたです。あるいは、顧客の安定している美容院・理容院なども、M&Aで売却できる可能性は十分にあります。 

もし、清算よりもM&Aのほうが有利な会社処分法になる場合には、選択肢の一つとして考えておいたほうが良いでしょう。

ここで、清算後のお金の流れ、M&A後のお金の流れを比較してみます。 

清算で得られたお金の流れ

 清算によって会社が得られるお金は、簡単に言えば、債権と債務を相殺した後のお金です。相殺の結果、ゼロになることもあるでしょう。

仮に相殺して利益が生じた場合、この利益は「清算所得」と認定されて約40%の法人税等が課されます。課税後の所得を株主に分配するわけですが、この分配金にも最高税率50%の税金が課されます。

つまり、清算によって、たとえプラスになったとしても、計算上、約70%は税金として納めることになるのです。

M&Aで得られたお金の流れ

 M&Aによって会社が得られるお金もまた、実質的には債権と債務を相殺した後のお金です。

ただ、会社を「売却」してお金を得ることになりますので、所得の種類は「譲渡所得」となります。譲渡所得に課される税金は20%です。それ以外に、特に税金はかかりません。

清算によって得られたお金の流れと、M&Aによって得られたお金の流れを、具体的な数字で見てみましょう。 

【例】清算またはM&Aの結果、1億円が手元に残った場合

 (清算)
1億円のうち40%に課税→1億円×40%=4000万円が税金
残った60%の配当分に対して50%の課税→6000万円×50%=3000万円が税金、4000万円+3000万円=7000万円が税金

(M&A)
1億円のうち20%に課税→1億円×20%=2000万円が税金

かなり単純化して計算しましたが、以上を見れば明らかなように、同じ利益額でも、清算かM&Aかによって、課税額は相当違ってきます。

言い換えれば、オーナーに入る手取り額が相当違ってくる、ということです。

清算はどのような方に向いている形式なのか

会社の債権と債務を相殺してプラスになることが想定される場合には、一度、M&Aを考えてみたほうが良いでしょう。

もしM&Aが成立すれば、オーナーの手取り額のメリットだけではなく、従業員の雇用が確保されるというメリットもあります。

会社規模や業種、立地などによっては、M&Aの買い手がつかないことも、もちろんあります。

ただし、それは買い手の経営戦略上の判断であり、元オーナーが知る由もありません。

同時に、そのような買い手の潜在性があるかどうかは、専門であるM&A仲介会社であれば分かります。

いったん立ち止まって検討する余地があるならば、まずはM&A仲介会社を訪ねてみると良いでしょう。

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